Article publié par le Monde en date du 9 octobre 2020

Le professeur de gestion décrit la lente émergence de la notion de « responsabilité sociale de l’entreprise », après plusieurs décennies de domination des conseils d’administration par les objectifs des financiers.

La gouvernance des entreprises

L’histoire de la gouvernance des entreprises a bifurqué en 2008, quand la déflagration financière a marqué la fin de l’euphorie néolibérale qui conférait aux marchés une perspicacité infaillible sur les stratégies des sociétés. Non seulement cette infaillibilité était contredite par les faits, mais il apparut que les entreprises avaient été ravagées par des exigences de profit déconnectées de leurs capacités réelles. Un nouveau chapitre s’est alors ouvert, même si sa rédaction est restée hésitante. La performance globale des entreprises a intégré leur « responsabilité sociale », c’est-à-dire l’impact géopolitique, sociétal et environnemental de leur activité. Les exigences de leur « mission » ont même été récemment opposées à leurs objectifs de profit. Même tâtonnants, les critères extrafinanciers ont brisé le monopole exclusif du profit comme indicateur de la réussite économique. Portées par la société civile et relayées par la puissance publique, ces revendications ont voulu atténuer la logique qui, depuis trois décennies, alignait les intérêts des dirigeants sur ceux des investisseurs. Car la gouvernance obéit aux rapports de force entre les pouvoirs qui la constituent.

Intervention de l’État & « bonne gouvernance »

Dans les années 1990, les caisses de retraite et les fonds d’investissement avaient orienté massivement l’épargne des ménages vers la Bourse, notamment pour valoriser les futures pensions, bouleversant la relation entre les très grandes entreprises et les détenteurs de leur capital. Les actionnaires de long terme se sont mués en millions d’investisseurs, moins intéressés par le projet de l’entreprise que par un rendement assurant une bonne rémunération de l’épargne. Conséquence : dès lors que les dirigeants garantissaient des niveaux de dividendes suffisamment élevés aux investisseurs, ils n’avaient plus de contre-pouvoir. Ils ont donc eu intérêt à réorganiser la production pour que soient réalisés les profits promis aux marchés. D’où la financiarisation des entreprises, l’obsession pour la « création de valeur pour l’actionnaire » (en fait, pour l’investisseur) et, comme signes de la puissance des « grands patrons », l’explosion de leurs rémunérations et leur starification à des niveaux inconnus jusque-là.

Ce régime de gouvernance n’était pas sans danger. En accordant un énorme pouvoir aux dirigeants dès lors qu’ils satisfont « les marchés », on peut mettre en péril l’épargne des ménages en cas d’erreur stratégique, d’escroquerie, de spéculation ou de faillite. Ce qui n’est pas rare : le groupe Maxwell s’effondre en 1991, Enron en 2001, Madoff en 2008, Theranos en 2018… et tant d’autres, engloutissant à chaque fois l’épargne placée en capital, malgré ou à cause de flamboyants dirigeants. Les pouvoirs publics sont donc intervenus en promouvant ce qui fut appelé alors la « bonne gouvernance », déclinée à partir de 1992 dans d’innombrables lois et codes. Elle imposa d’une part, le renforcement du conseil d’administration comme contre-pouvoir au dirigeant, d’autre part, la transparence de l’information communiquée au marché, pour que celui-ci puisse exercer un contrôle sur les promesses qu’on lui fait.

Prochaine étape : vers plus de responsabilité

Du côté des conseils furent introduits des « administrateurs indépendants », supposés dégagés de tout intérêt personnel pouvant vicier leur jugement. Leur proportion atteint désormais entre 30 % et 50 % des sièges. Parallèlement, les « bonnes pratiques » ont prescrit des réunions plus fréquentes du conseil (au moins six par an), son évaluation annuelle, une séparation entre les fonctions de président et de directeur général ou la diversité des administrateurs, avec, dans certains pays, comme la France, la parité des sexes. Du côté des marchés, les obligations d’information se sont multipliées : résultats semestriels puis trimestriels, rapports sociaux et extrafinanciers, points réguliers avec les investisseurs… Ici, le résultat fut plus ambigu, car la « transparence » de l’information a plutôt augmenté l’influence des marchés sur les entreprises, et donc renforcé le régime de gouvernance issu de la financiarisation : un dirigeant qui raconte aux investisseurs « une belle histoire » a de fortes chances d’accroître son pouvoir personnel dans la gouvernance. Et renforce sa starification…

Mais la crise contemporaine et les perspectives écologiques accroissent les exigences de responsabilité des entreprises. Comment les exprimer dans les instances de gouvernance ? Le capitalisme reste fondé sur le pouvoir souverain des détenteurs des parts sociales et, aujourd’hui plus encore qu’en 2010, la valorisation des retraites de nombreux ménages dépend des perspectives de profit des grands groupes. C’est donc au niveau du conseil d’administration que se jouera la prochaine étape de la gouvernance. Après le temps de l’indépendance des administrateurs s’ouvre celui de la représentativité de leurs engagements sociétaux. Elle sera une marque de qualité d’une instance dont la mission est d’incorporer dans des décisions économiques collégiales les attentes toujours plus politiques et souvent hétérogènes à l’égard de la grande entreprise.

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